近日，浙江建投发布关于深圳证券交易所《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复，披露了公司拟向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）收购控股子公司少数股权的相关情况。
2020年12月，浙江建投引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司进行增资。此次交易系上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
收购必要性分析
- 国新建源基金增资性质：国新建源基金向标的公司增资属于股权投资，不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则规定，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组办法》第四十四条规定。其投资目的是基于政策要求及看好标的公司发展，且通过委派董事实际参与公司治理。
- 无特殊利益安排：上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排。
- 交易背景与必要性：建筑行业处于高质量发展期，浙江建投积极承担项目建设任务，同时为响应国家政策降低资产负债率，借助政策支持通过并购重组做优做强，加快推进创新转型。本次收购能增强上市公司对标的公司控制力，强化核心竞争力；提升持续经营能力，增加股东回报；优化资产结构，改善财务状况。若以2024年度财务数据测算，交易完成后上市公司每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%。
标的资产生产经营情况
- 偿债能力：标的资产资产负债率高于可比公司平均值，流动比率低于可比公司平均值，但整体符合行业特点。标的公司账面资金状况良好，经营活动现金流稳定，具备稳定盈利能力和良好偿债能力，流动性风险较低。
- 业绩下滑原因：受下游行业调整和市场竞争影响，标的资产营业收入及归母净利润呈下滑趋势，与可比公司变动趋势类似。不过，随着政策支持，不利因素预计不会长期持续，对持续经营能力影响不大。
- 毛利率情况：因房建业务占比高、配套增值业务少及省内竞争激烈，标的资产毛利率低于可比公司平均水平。但在手订单毛利率与报告期内无显著差异，原材料价格下降，毛利率不存在进一步大幅下滑风险。
- 客户情况：报告期内，标的公司主要客户信用良好、经营正常，坏账准备计提充分。部分项目纳入“白名单”房地产项目，销售回款情况无显著异常。
- 供应商情况：正岐劳务参保人数少符合行业特性，浙江一建向其采购金额与业务规模匹配，采购合同条款与其他供应商无重大差异，价格公允。
此次浙江建投收购控股子公司少数股权，旨在进一步整合资源，提升公司在建筑施工领域的竞争力，优化财务状况，以更好地适应行业发展趋势，为股东创造更高价值。后续进展值得市场关注。
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