近期，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）就发行股份购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所的审核问询函。公司委托天健会计师事务所对问询函提及的财务事项进行了审慎核查，以下为本次核查的重点内容。
收购必要性：增资性质明确，交易合规
本次交易系浙江建投向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）收购控股子公司少数股权。2020年12月，国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建进行增资。经核查，国新建源基金向标的资产增资属于股权投资，不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则规定。本次交易属于购买经营性资产，符合《重组办法》第四十四条的规定。
国新建源基金作为专注于债转股业务的私募股权投资基金，以股权投资方式增资标的公司，交易价格公允，且参与公司治理，其增资行为已进行工商变更登记。同时，股权回购条款是对投资者的保护措施，并非投资目的。本次交易标的资产交易定价亦公允合理，并非基于增资协议中退出安排条款的收益率计算。
标的资产生产经营：偿债能力与业绩分析
- 偿债能力：报告期末，标的资产资产负债率高于可比公司平均值，流动比率低于可比公司平均值。但经分析，这与建筑施工行业特性有关，标的公司资本结构与偿债能力与同行业可比上市公司可比区间基本相当。从账面资金、现金流、盈利能力及有息负债情况看，标的公司流动性风险较低，具备持续偿债能力，偿还债务不会对生产经营产生重大不利影响。并且，标的公司还制定了改善经营业绩、提高资产质量、加强银企合作等应对措施保障流动性安全。
- 业绩下滑原因：受下游行业持续调整和建筑市场竞争环境影响，标的资产营业收入及归母净利润呈下滑趋势。不过，这与同行业可比公司变动趋势类似，随着近期支持政策出台，预计导致业绩下滑的不利因素不会长期持续，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
- 毛利率分析：标的资产毛利率低于可比公司平均水平，主要因房建业务占比较高，基建业务毛利率虽高于房建业务，但整体配套、增值性业务较少，且区域内竞争激烈。从在手订单及原材料价格波动情况看，毛利率不存在进一步大幅下滑风险。
- 客户情况：报告期内，标的公司主要客户信用良好、经营情况正常，坏账准备计提充分。部分项目已纳入“白名单”房地产项目，销售回款情况不存在显著异常。
- 供应商情况：正岐劳务参保人数较少符合劳务外包行业特性，浙江一建向其采购金额与其业务规模相匹配，浙江一建是其主要客户之一。采购合同条款与其他供应商不存在重大差异，采购价格公允。
标的资产财务状况：会计政策与关键财务指标分析
- 会计政策与估计：标的公司收入确认、金融工具减值等会计政策和会计估计与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
- 收入确认：标的公司建筑施工业务采用时段法确认收入，符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务收入确认方式一致。公司建立了完善的内控制度支持采用履约进度进行会计核算，预算收入及预算成本编制有明确内部控制程序，对业务各阶段投入成本有详细约定。主要项目存在大额补充合同，但相关补充合同预计总成本不单独计算和单独确认完工百分比，会计处理符合企业会计准则规定。
- 成本与收入估计：标的公司使用投入法确定履约进度合理，不存在通过控制项目成本支出调节收入情形。预计总成本、预计总收入的确定方法及依据与同行业可比公司保持一致，报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异主要因业主变更需求无法准确预估所致，估计结果合理。
- 应收账款：标的资产应收账款欠款方主要为事业单位、国有企业、大型民营企业等，期后回款比例良好。坏账准备计提比例差异主要因浙江三建应收账款客户中存在恒大集团旗下公司，对其计提了较高比例坏账准备。整体而言，标的资产应收账款坏账准备计提充分，浙江一建和浙江二建与同行业可比公司不存在重大差异。
- 合同资产：经对合同资产主要项目完工进度、收款条件及账龄分析，不存在已达收款条件未转为应收账款的情形。合同资产转为应收账款时账龄连续计算，与可比公司会计政策不存在重大差异。
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